Дополнительное соглашение кажется формальностью — договорились об изменении, подписали пару абзацев, готово. Но если в тексте нет чёткой привязки к основному договору, есть риск, что при споре суд не воспримет документ так, как задумывали стороны.
По ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении договора — это отдельный документ, но по своей правовой природе он существует не сам по себе, а именно как изменение конкретного, уже заключённого договора. Проблема в том, что сама эта статья не требует прямо писать в тексте номер и дату основного договора — она лишь про форму соглашения. Реальный риск возникает на следующем шаге, когда спор доходит до суда.
Здесь работает ст. 431 ГК РФ о толковании договора: суд сначала смотрит на буквальное значение слов в самом документе, и только если из текста не ясно, к чему он относится, начинает восстанавливать действительную волю сторон — через переговоры, переписку, обычаи, последующее поведение сторон. Если в дополнительном соглашении нет прямой ссылки на номер и дату основного договора, суд формально не видит в тексте самого документа доказательства связи с исходной сделкой — и вынужден переходить ко второму, гораздо менее предсказуемому уровню толкования, где решение зависит от косвенных доказательств, а не от текста.
Практике известны споры, где дополнительное соглашение, не привязанное явно к основному договору по содержанию обязательств, признавалось судом самостоятельной сделкой — вплоть до отдельного договора другого вида, а не изменением условий исходного. Для стороны, которая рассчитывала, что документ просто скорректировал цену, срок или реквизиты в рамках уже существующих отношений, такой исход означает, что защититься ссылкой на основной договор (его гарантии, ответственность, порядок разрешения споров) в отношении нового документа может не получиться.
Три элемента, которые должны быть в тексте дополнительного соглашения:
В шаблоне дополнительного соглашения на Договор365 дата основного договора — обязательное для заполнения поле (без него документ не сформируется), номер договора — по желанию, если в самом договоре его не было. В текст автоматически добавляется прямая формулировка «настоящее Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора № … от … и вступает в силу с момента подписания Сторонами» — то есть именно та связка, которой чаще всего не хватает в самодельных допсоглашениях, написанных на скорую руку.